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ドッジコイン（DOGE）やシバイヌ（SHIB）、TRUMPコインなど、話題性のある「ミームコイン」が相次いで登場しています。日本でも関心が高まっていますが、事業としてミームコインを扱うなら法規制にご注意ください。厳しい取り締まりの対象となる事業分野ですので、規制内容や必要な手続きについて確認した上で取り組むようにしましょう。

ミームコインとは何か

ミームコインは「ネット上の流行やネタ（ミーム）をモチーフにした暗号資産（仮想通貨）」のことです。

ビットコインのように決済インフラを整備したり、イーサリアムのようにプログラムを動かすプラットフォームを目指したりするのではなく、おもしろさや流行が価値の中心に置かれているのが特徴です。

価値は、SNSでの話題や著名人の発言によって大きく動くことがあり、短期間で価格が何倍にもなる一方、急落して廃れていくことも珍しくありません。さらに、詐欺的なプロジェクトも存在しており、開発者が資金を集めた後に持ち逃げする「ラグプル」と呼ばれる行為も問題になっています。

ミームコインの販売は自由にできない

ミームコイン自体を技術的に作成する（発行する）こと自体は禁じられていません。

しかし「販売する」という行為は規制対象となりますので注意しましょう。

資金決済法は、ミームコインが暗号資産に該当する場合、それを販売・交換したり、その仲介をしたりすることを「暗号資産交換業」とみなし、金融庁への登録を義務づけています。

※ここでいう「暗号資産」とは、①不特定の者への支払い手段として使える、②不特定の者との間で売買できる、③電子的に価値が記録されている、といった要件を満たすデジタル資産のこと。ミームコインの多くはこの要件に当てはまる。

登録なしに販売するとどうなる？

無登録のまま暗号資産の販売を行うと、現行制度では「3年以下の拘禁刑」もしくは「300万円以下の罰金」、またはその両方が科されます。

そして罰則や取り締まり体制は今後さらに厳しくなっていくとみられています。

無登録販売の罰則を「10年以下の拘禁刑もしくは1000万円以下の罰金、またはその両方」へ大幅に引き上げる方針が報じられていますし、証券取引等監視委員会による強制的な立ち入り検査や証拠物の差し押さえも可能にする「犯則調査」の対象にも加える方針とされており、摘発の実効性も高まる見通しです。

「知らなかった」では済まされないため、事業を開始する前には必ず法的な確認を行いましょう。

金融庁への登録が必要なケース

ビジネスとしてミームコインを販売するのではなく、1人のユーザーとして既存の取引所でミームコインを売買する行為は、暗号資産交換業には該当せず金融庁への登録も必要ありません。

しかし暗号資産に該当するミームコインについて、以下のいずれかの行為を事業として（反復継続的に）行うときは暗号資産交換業の登録が欠かせません。

• 自社でミームコインをユーザーに対して直接売買する
• ユーザー同士の売買や交換を仲介する
• ユーザーから預かった暗号資産や資金を自社で管理する
• 売買や交換自体は行わず、ユーザーのミームコインを管理する

なお、登録には一定額以上の純資産・資本金の確保、利用者資産の分別管理体制の整備、マネーロンダリング対策（本人確認等）の実施、システムの安全管理体制の構築など、多岐にわたる要件を満たなくてはなりません。

暗号資産交換業の登録以外で気をつけたいこと

適切に登録手続きを行うだけではなく、当然その他法令への準拠も欠かせません。

特に、「値上がりが期待できる」「必ず利益になる」といった表現を使った勧誘は、法律上厳しく制限されています。ミームコインは価格変動のリスクが高いため、その実情を適切に伝えておかないと大きな問題に発展するおそれがあります。

参入前に弁護士へご相談ください

ミームコインの販売を事業として取り組むには登録が必要となりますので、適切な手順を踏まず勢いで参入してしまうと刑事罰を受けるリスクまで生じてしまいます。

今後、法改正によって罰則がさらに重くなる見通しで、監視体制も強化される方向で進んでいます。

どのような仕組みでミームコインを販売・運用するかによって、必要な手続きや対応策は変わってきます。事業を検討しているならスキーム設計の段階から弁護士にご相談いただき、重大な違反リスクが生じないよう備えましょう。